あなたの会社はどんな性格をもった会社なのか、きちんと考えていますか？たとえば、一人でお金を出資して一人で経営していく会社なのか。それとも同じこ志しを持った友人同士で共同経営していく会社なのか……。会社にはさまざまな性格がありますが、その会社の性格に合わせて会社の機関、つまり骨子を設計していくことが、会社を効率的に運営していくためには大切なことです。
◎会社の機関
では、株式会社の機関はおもにどのようなものがあるか見てみましょう。
▼株主総総会…取締役の選任・解任、合併・定款変更など、重要事項の決定を 行う会社の最高意思決定機関。
▼株主総総会…会社の業務執行を行う機関
▼取締役会…３人以上の取締役で構成。代表取締役の選定など、重要事項の意思決定を行う機関。
▼監査役…取締役の職務執行や会計の監査を行う機関。
◎機関設計のパターン
新会社法における機関設計の選択肢は全部で３９とおりありますが、もっとも簡易な機関設計は、「株主総会と取締役１名」からなるものです。株式をすべて社長が持っているような実質的に１人会社の場合、株主総会や取締役会での意思決定は、すべて社長の頭のなかでできます。そこで、意思決定を株主総会に集中させ、機関設計の簡素化をはかれば、会社運営の効率を高めることになります。しかし、すべての会社が各種機関の簡素化によって効率化がはかれるわけではありません。なぜなら、株主総会の権限が拡大し、取締役会におけるすべての重要業務の意思決定が株主総会で行われるかとになるからです。そのため、社外の株主がいた場合はひんぱんに臨時株主総会を開催することになり、手続きが煩雑になりかねません。また取締役会を設置しないということは、株主の権限の増加を意味しており、株主が分散している会社や経営に関与してほしくない株主がいる場合には、問題が生じやすくなります。
◎中小企業の機関設計
中小企業の多くが検討を必要とするのは「取締役会」を設置するか否かでしょう。起業当初は、取締役の人数も限られるので取締役会は必要ない場合も多いと思います。しかし、会社の規模、後継者の育成、従業員のモチベーションアップなどを考えたときに、取締役を複数置くケースがでてきます。その場合、取締役の人数が多すぎるようなときは、統制機関として取締役会の設置が必須となってきます。このような事情から、中小企業での機関設計は、特段の事情がないかぎりは次のとおりになると考えておけばよいでしょう。
▼簡素化したケース…「株主総会＋取締役」（最低人数１名）
▼通常のケース…「株主総会＋取締役会＋監査役」（最低人数４名）
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